就在周维汉率领的西路纵队在直南地区高歌勐进之时，八路军中路纵队、东路纵队向着孙良诚部展开了攻势。
朝城、观城、范县同样是三角地带，朝城居于北侧突出位置，观城、范县则是分别处于西南、东南位置。
位于朝城一带的是孙良诚部暂编第一师，该部大约有四千余众，成军时间最长，实力最为雄厚，同时也是八路军优先攻击的目标。
由于朝城被日军占据，原本暂编第一师是分散驻扎的各个乡镇，与日军和平共处。
可是孙良诚听说有一支八路军主力部队进驻直南地区之后，下令手下部队集结于日军驻守的县城近郊，以日军为奥援。
当晚，在战斗打响之前，武勤的三团秘密运动到暂编第一师所在的朝城县城南部之西侧位置，鲁西军区教导第三旅第八、九团位于东侧，第七团则是在暂编第一师南侧发起攻势。
新三旅第七团则是拦截在朝城县城日军南下增援的必经之路上，同时担负堵住暂编第一师逃亡县城的任务。
新三旅第八、第九团分别布置在观城的游击第二纵队、范县的第十二纵队北上增援的道路上。
八路军中、东两路纵队的意图非常明显，趁着夜色日军大部队不敢从外围铁路线增援，集中优势兵力，一举吃掉孙良诚部的“精锐”暂编第一师。
战斗一打响，身处观城一带的孙良诚就收到了暂编第一师请求增援的电报。
“长官，暂编第一师遭到八路军的围攻，八路军人数众多，形势危如累卵，请求增援！”副官上报道。
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