与此同时，梁军也在攻城。
在朱温面前，平卢就是一块肥肉。
王家父子统治平卢十三年，黄巢之乱，王师范之父王敬武兵变上台，投靠当时占据长安的黄巢，但张浚孤身入平卢，当面斥责王敬武，劝慰平卢军将士，使王敬武所部将士转向唐廷，攻打黄巢在山东的势力。
龙纪元年，昭宗刚刚登基，十六岁的王师范也在平卢将士的拥护下上位，擒斩叛将卢弘，攻灭棣州张蟾，逼走唐廷任命的平卢节度使崔安潜。
其后悉心治理，整训士卒，五六年间，淄青境内如世外桃源一般，百姓安定，民殷国富，带甲十万。
但世外桃源在如狼似虎的梁军面前不堪一击。
葛从周在郓州休养三个月之后，闪电出击，一举攻下齐州。
王师范大军反攻齐州，反被葛从周击破，大军溃退青州。
王彦章趁势而动，领军攻打淄州，不到十天，淄州城破。
王师范大惧，再次向朱温请降。
但朱温磨刀霍霍，怎肯容忍王师范留在背后？铁了心要吞并平卢，全占黄河以南肥沃之地。
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